Sega ist enttäuscht vom Abschneiden des Master Systems auf dem amerikanischen Markt. Als 1990 das Mega Drive in den USA eingeführt wird, beschließt man deswegen, den Vertrieb selbst in die Hand zu nehmen. Im Zuge dessen erscheint auch das Master System II.
Neben der optischen Überarbeitung fallen aus Kostengründen einige Merkmale des ursprünglichen Modells weg: Das Master System II hat keinen Reset-Knopf mehr und keine LED, die anzeigt, dass das Gerät eingeschaltet ist. Der ohnehin kaum genutzte Karten-Slot fehlt, der nie verwendete Erweiterungsschacht des ersten Master Systems ebenfalls.
Das Master System II wird, anders als das NES, ohne beigelegtes Modul verkauft, allerdings ist das Spiel Alex Kidd in Miracle World fest auf der Konsole installiert.
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